La copertura D&O: protezione strategica per amministratori e dirigenti

Nel contesto economico e normativo attuale, chi ricopre ruoli di amministrazione o direzione all’interno di un’impresa si trova esposto a un numero crescente di responsabilità. Decisioni strategiche, omissioni o semplici errori di valutazione possono generare danni economici rilevanti e, soprattutto, azioni di responsabilità che colpiscono direttamente il patrimonio personale dei soggetti coinvolti.
Per questo la polizza D&O (Directors and Officers Liability) rappresenta oggi uno strumento indispensabile di tutela patrimoniale e gestionale.

La D&O copre le perdite economiche e le spese legali sostenute dagli amministratori, dirigenti e membri degli organi di controllo a seguito di atti illeciti colposi commessi nell’esercizio delle proprie funzioni.

Rientrano tra le garanzie tipiche:

• errori gestionali o scelte operative dannose per la società o per terzi;
• violazioni di norme di legge o di regolamenti (ambientali, fiscali, privacy, sicurezza, ecc.);
• omissioni nei controlli o mancata vigilanza;
• negligenza nella redazione di bilanci o comunicazioni sociali;
• dichiarazioni inesatte a soci, autorità o stakeholder.

Oltre alla tutela personale la D&O può includere:

• il rimborso alla società per gli importi versati in difesa degli amministratori;
• la copertura diretta della società per richieste legate alla negoziazione o quotazione di titoli (nei casi di società quotate).

Chi sono i destinatari principali

La copertura assicurativa D&O non è strategica solamente per i grandi gruppi industriali o società quotate è utile anche alle PMI e a ogni realtà dove vi sia un organo direttivo.
I principali beneficiari sono:

• amministratori e consiglieri di amministrazione;
• dirigenti con deleghe operative;
• membri del collegio sindacale e dell’organismo di vigilanza 231;
• direttori generali o responsabili di area (finanza, HR, IT, legale, sicurezza).

Per comprendere la reale portata di questa copertura, è utile citare alcuni scenari ricorrenti di sinistro:

1. Violazione della normativa GDPR: un’azienda subisce un data breach per mancata cifratura dei dati sensibili. L’autorità Garante commina una sanzione e gli azionisti citano in giudizio l’amministratore per negligenza nella supervisione delle politiche di sicurezza informatica.
   La D&O copre le spese legali e gli importi dovuti a titolo di risarcimento.
2. Responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001: l’azienda è coinvolta in un procedimento per presunte violazioni ambientali. L’Organismo di Vigilanza viene accusato di omessa vigilanza e il presidente del CdA è chiamato a rispondere per mancata adozione di modelli adeguati.
   La D&O tutela i membri dell’OdV e gli amministratori per spese difensive e danni civili.
3. Errata gestione finanziaria: una decisione del CdA porta a un investimento sbagliato con perdita patrimoniale per la società. Gli azionisti avviano un’azione di responsabilità contro il management.
   La polizza copre la difesa legale e gli eventuali indennizzi a carico degli amministratori.
4. Carenze nella sicurezza informatica (NIS2): a seguito di un attacco ransomware, l’azienda subisce un blocco operativo e si scopre che le misure di cybersecurity non erano conformi agli standard minimi. Il CEO e il CIO vengono accusati di negligenza.
   La D&O copre le spese legali e i costi derivanti dall’azione di responsabilità per mancata compliance NIS2.
5. Richieste di risarcimento da fornitori o clienti: un contratto viene gestito in modo improprio da un dirigente che autorizza spese non coerenti con le procedure interne. La società subisce un danno economico e promuove un’azione contro il dirigente.
   La D&O interviene coprendo le perdite e le spese di difesa.

Questi esempi dimostrano come la D&O sia oggi una copertura trasversale, capace di assorbire i rischi derivanti da una molteplicità di situazioni gestionali e normative.

La D&O nell’era della compliance: NIS2, GDPR e Modello 231

Con queste norme, emanate a livello Europeo, recepite dai vari Paesi attraverso l’adozione di leggi o altri atti normativi nazionali, si è sostanzialmente abbandonato il vecchio sistema prescrittivo tipico del diritto classico per adottare un modello di tipo valutativo. Le norme non impongono più ordini rigidi e prescrittivi da seguire ma un adeguamento alla conformità previsto dalla norma attraverso modelli organizzativi che devono tenere conto di diversi fattori:

• Analisi del contesto
• Valutazione dei rischi
• Selezione delle misure adeguate in base alle dimensioni dell’azienda e al settore in cui opera
• Redazione di specifici documenti che riportino modalità e criteri delle scelte intraprese

Nel vecchio modello prescrittivo, bastava eseguire ciò che era scritto per sentirsi protetti.

Nel nuovo modello, invece, la responsabilità sta nell’ analizzare, scegliere, decidere le misure adeguate ed essere in grado di spiegarne il perché.

Le nuove direttive europee e la normativa italiana stanno di fatto spostando sempre più l’asse della responsabilità verso i vertici aziendali e sulle scelte che gli stessi sono chiamati a compiere per adeguarsi ai diversi Regolamenti Europei.

NIS2: responsabilità diretta dei vertici nella sicurezza informatica

La D&O tutela chi è chiamato a garantire la conformità, coprendo le conseguenze economiche di accuse di negligenza o mancata vigilanza.

GDPR: governance dei dati e accountability del management

In questi casi, la D&O sostiene le spese legali e i costi difensivi derivanti da contestazioni legate alla governance della privacy.

Modello 231: presidio organizzativo e vigilanza interna

Il D.Lgs. 231/2001 responsabilizza l’impresa per determinati reati commessi nel suo interesse, ma al contempo espone amministratori e membri dell’OdV a contestazioni per mancata vigilanza o per inadeguatezza dei modelli di controllo.

Anche qui, la D&O garantisce un sostegno economico cruciale per la difesa in sede penale e civile.

Come determinare il massimale corretto per la copertura D&O?

Anche se non esiste una formula universale, vi sono comunque alcuni criteri guida che possono orientare la valutazione:

• Dimensione e fatturato dell’azienda: per una PMI con fatturato fino a 20 milioni, il massimale tipico va da 1 a 3 milioni di euro; per società più strutturate o con attività internazionali, può arrivare a 10 milioni e oltre.
• Numero di amministratori e deleghe operative: maggiore è il numero di figure coperte, più alto dovrebbe essere il limite di indennizzo.
• Esposizione normativa e reputazionale: aziende che trattano dati sensibili, gestiscono infrastrutture critiche o operano in settori regolamentati (energia, sanità, IT, finanza) necessitano di massimali più elevati.
• Storico dei sinistri e livello di compliance interna: la presenza di audit, modelli 231 aggiornati e misure NIS2 riduce il rischio percepito e consente di ottimizzare i costi della polizza.

In generale, è prudente scegliere un massimale che copra almeno le spese legali potenziali in un procedimento complesso — spesso già superiori ai 500.000 € — e che garantisca margine per eventuali indennizzi.

In questo complesso scenario normativo e nel delinearsi di nuove responsabilità in capo alle figure apicali Mec.vis mette a disposizione professionalità competenza e conoscenza del mercato assicurativo per analizzare e valutare i rischi e costruire soluzioni assicurative adeguate per la protezione del patrimonio personale di Dirigenti ed Amministratori e per garantire alle Aziende strumenti di protezione efficaci.

Il contributo di un consulente esperto come Mec.vis è fondamentale per individuare tutti i rischi cui Dirigenti ed Impresa possono essere esposti per trasferirli, attraverso la migliore soluzione, al contratto assicurativo.

La polizza D&O non è solo una difesa patrimoniale: è un segnale di buona governance e trasparenza, capace di rassicurare investitori, soci e partner commerciali.

Inserita in un sistema di risk management integrato, contribuisce alla continuità aziendale e alla solidità del management team, permettendo decisioni più consapevoli e serene..